Logitech 2012 Annual Report Download - page 32

Critères de performance de la Section 162(m). Les octrois basés sur la performance peuvent, mais ne doivent pas, être
basés sur les critères de performance qui satisfont à la section 162(m) du Code. Dans la mesure où il est prévu de qualifier
les octrois de “octrois basés sur la performance” selon la section 162(m) du Code, les critères de performance seront basés
sur le cours des actions (en cas d’options ou de SAR) ou sur un ou plusieurs des critères suivants (en cas d’actions bloquées
et d‘unités bloquées): reconnaissance/acceptation de la marque, cash flow, cash flow return on investissements, rentabilité,
contrôle des coûts, satisfaction des consommateurs, développement de produits, bénéfice avant intérêts, impôts et
amortissement; bénéfice par action, profit, valeur ajoutée, cash flow disponible, revenus ou revenus nets, revenus avant
impôts sur le revenu, parts de marché, nouveaux produits, résultat d’exploitation ou résultat d’exploitation net, marge
opérationnelle ou marge bénéficiaire, résultat d’exploitation ou résultat d’exploitation net, excellence opérationnelle,
réduction des coûts de production, gamme de produits, programme de diffusion des produits, objectifs d’envois de produits,
qualité, rendement des actifs ou actifs nets, rendement du capital, rendement des capitaux investis, rendement des produits
d’exploitation, rendement des ventes, recettes, ventes, hausse du prix de l’action, alliances stratégiques, rendement total pour
les actionnaires et fonds de roulement. Les objectifs de rentabilité peuvent différer d’un participant à l’autre et d’une
attribution à l’autre et peuvent être appliqués dans toutes les combinaisons possibles. Les objectifs de rentabilité peuvent être
appliqués à la Société dans son ensemble à un département particulier ou à une filiale, soit individuellement, soit dans le
cadre d’une combinaison quelconque, et être mesurés soit en terme absolu soit en terme relatif (y compris en comparaison
avec les résultats des années précédentes et/ou avec un groupe témoin).
Incessibilité des octrois. A moins que l’administrateur n’en ait décidé autrement les rémunérations octroyées selon le
Plan ne sont pas cessibles autrement que par testament, par la désignation d’un bénéficiaire (si une telle désignation est
autorisée par l’administrateur) ou par la loi, et peuvent être exercés seulement par le participant de son vivant. Si
l’administrateur rend un octroi cessible, l’octroi doit contenir les modalités et conditions additionnelles que l’administrateur
considère comme étant appropriées.
Adaptations en cas de modification de la structure du capital. En cas de changement dans les actions de la Société ou
d’autres titres en raison d’un dividende en actions, du fractionnement des actions, d’une combinaison ou d’une
reclassification des actions, d’un dividende extraordinaire au comptant ou en actifs, d’une recapitalisation, d’une
réorganisation ou tout autre événement similaire concernant les actions de la Société ou d’autres titres, l’administrateur fera
les adaptations nécessaires quant au nombre et au type d’actions de la Société ou d’autres titres soumis au Plan -y compris le
nombre maximal d’actions qui peuvent être émises dans le cadre de l’exercice d’un ISO et les limites annuelles du nombre
d’actions qui peuvent être octroyées en relation avec l’attribution d’ISO, ou en relation avec de précédents octrois, et
l’exercice ou le prix d’exercice de précédents octrois, afin de tenir compte des changements intervenus et d’empêcher une
dilution ou une augmentation des bénéfices relatifs aux octrois.
Adaptations en cas de dissolution ou de liquidation. Dès la liquidation ou la dissolution effective de la Société, tout
octroi non exercé prendra fin. L’administrateur peut, à sa discrétion, prévoir qu’un participant aura le droit d’exercer tout ou
une partie de son octroi, y compris les octrois non encore exerçables, avant la réalisation d’une telle mesure.
Adaptations en cas de fusion ou de changement de contrôle. Si la Société fait l’objet d’une fusion, d’un
regroupement ou d’une restructuration, ou de la vente d’une partie substantielle de ses actifs, chaque octroi non payé sera
soumis à la convention d’attribution applicable, laquelle doit prévoir l’une ou plusieurs des clauses suivantes: le
prolongement, la modification ou le remplacement d’octrois non payés; la pleine faculté d’exercer ou l’exigibilité des octrois
non payées (ce qui peut être subordonné à la finalisation de la transaction); ou l’annulation des octrois non payées et le
paiement au titulaire au comptant ou en actions d’un montant équivalent au montant par action que les actionnaires de la
Société sont en droit de recevoir ou de réaliser dans le cadre de la transaction en échange du nombre d’actions relatif à
l’octroi.
Adaptations et fin du Plan. Le Plan demeurera en vigueur jusqu’à ce que le Conseil d’administration y mette fin. De
plus, le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier, de suspendre ou de mettre fin au Plan, mais aucun(e)
amendement, modification, suspension ou cessation ne peut porter atteinte aux droits d’un participant titulaire d’un octroi
non payée, à moins qu’il en soit convenu autrement entre le participant et l’administrateur.
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