Tiscali 2011 Annual Report Download - page 85

Relazione finanziaria annuale al 31.12.2011
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Bilancio al 31.12.11
85
La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento.
Finanziamento
Importo
Scadenza
Istituti Finanziatori
Contraente
Garanti
Facility A
Facility B
95 ml di
Euro(*)
20,5 ml di
Euro(*)
2014
2015
Intesa Sanpaolo London
Rabobank Int‟l
Goldman Sachs Intl BK
Credit Suisse International
Silver Point Lux Plat Sarl
Sothic Cap
Deutsche Bank London
Tiscali UK
Holdings Ltd
Tiscali S.p.A,
Tiscali Italia S.p.A.
Tiscali International BV
Tiscali Financial
Services SA
(*) importi nominali al 31 dicembre 2011 esclusi gli interessi capitalizzati.
Il contratto di finanziamento in oggetto prevede inoltre:
- obblighi di natura informativa (“informational covenants”) che includono principalmente
comunicazioni periodiche agli Istituti finanziatori con riferimento ai dati consuntivi e
previsionali, presentati su base trimestrale ed annuale, accompagnati da note esplicative
della Direzione;
- covenants finanziari (“financial covenants”) che verranno monitorati alle scadenze
prefissate, prevedono, tra gli altri, il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA in
relazione all‟indebitamento e al risultato della gestione finanziaria nonché definiti livelli di
flussi di cassa tali da mettere il Gruppo in condizione di onorare le rate e i rimborsi previsti
dal piano finanziario;
- covenants operativi (“operational covenants”) che prevedono, tra gli altri, il
raggiungimento di fissati livelli di ARPU e di numero di clienti e di investimenti (“capital
expenditure”).
Sono inoltre definiti covenants generali (“general covenants”) che possono prevedere limitazioni ad
alcune operazioni straordinarie di particolare entità, tra cui cessioni di “asset” rilevanti, cambiamento di
proprietà, pagamenti oltre certe soglie di debiti intercompany, pagamento dei dividendi.
L‟accordo di finanziamento prevede, come di prassi per questo tipo di contratti, eventi o situazioni
(“event of default”) al verificarsi dei quali gli Istituti finanziatori Senior potrebbero richiedere il rimborso
anticipato, in tutto o in parte, del finanziamento. Tra questi assumono rilevanza il mancato
adempimento di alcuni obblighi contrattuali, in particolare il superamento dei “financial and operational
covenants” e il mancato pagamento di quanto dovuto alle scadenze prefissate. Tra gli altri, il Group
Facility Agreement prevede come “event of default” anche le “litigation” il cui eventuale esito negativo
possa verosimilmente avere un impatto significativo sul Gruppo, tale da porne in dubbio la stessa
capacità di sopravvivenza o di far fronte alle sue obbligazioni di pagamento previste dall‟accordo di
finanziamento (“Material Adverse Effect”).
Alla data odierna, anche in relazione a quanto descritto al paragrafo “Contenziosi, passività potenziali
e impegni”, cui si rimanda per la descrizione e valutazione dei possibili impatti sul Gruppo di
contenziosi e passività potenziali, non si ritiene si siano verificati eventi o situazioni tali da configurare
un “event of default” così come definiti nel Group Facility Agreement.
Come già esposto è stato aggiornato il piano industriale; nell‟ambito di tale piano i covenant e gli altri
obblighi contrattuali risultano rispettati con riferimento alla data del 31 dicembre 2011 e per gli esercizi
successivi di piano.
L‟aggiornamento del piano industriale nel 2014 ipotizza il rifinanziamento di una parte del debito verso
le banche per la quota eccedente i flussi di cassa netti generati nel periodo di piano.