Unilever 1998 Annual Report Download - page 5

Corporate governance
Een wezenlijk aspect van de overeenkomsten die NV en PLC
met elkaar verbinden, is dat de raden van bestuur van beide
vennootschappen uit dezelfde personen bestaan. Aangezien
het begrip ”non-executive director”, zoals men dat kent
in het Verenigd Koninkrijk, niet bestaat in het systeem van
ondernemingsbestuur in Nederland, en de raad van
commissarissen, zoals men die kent in Nederland, onbekend is
in het Verenigd Koninkrijk, is het niet mogelijk commissarissen
of non-executive directors te benoemen die in beide raden van
bestuur zitting zouden kunnen nemen. De statuten van NV en
van PLC voorzien in de benoeming, door de raden van bestuur,
van adviserende leden van de raden van bestuur, die vele van de
taken van commissarissen en non-executive directors verrichten.
De Auditcommissie, de Commissie Externe Betrekkingen en
de Remuneratiecommissie bestaan geheel uit adviserende
leden van de raden van bestuur. De meerderheid van de
Benoemingscommissie wordt gevormd door adviserende leden
van de raden van bestuur. Nadere informatie over de adviserende
leden van de raden van bestuur, hun werkzaamheden en de
procedures voor hun benoeming is weergegeven op de
bladzijden 54 tot en met 57 van het Unilever Jaarverslag 1998.
De Commissie Corporate Governance in Nederland heeft in 1997
haar rapport ”Corporate Governance in Nederland” uitgebracht.
NV past de aanbevelingen van de Commissie met betrekking tot
commissarissen toe op haar adviserende leden, voorzover deze in
lijn zijn met hun specifieke rol binnen Unilever. NV voldoet aan
alle overige aanbevelingen, behalve die waar de raad van bestuur
van mening is dat verzoeken tot agendering van een onderwerp
op de vergadering van aandeelhouders door een substantieel
deel van de aandeelhouders moeten worden gedragen. Daarom
accepteert de raad van bestuur alleen verzoeken van een
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die ten minste 1%
stemrecht verbonden aan het geplaatste kapitaal van NV
vertegenwoordigen. Verzoeken dienen uiterlijk 60 dagen
voor de vergadering te worden ingediend.
Als onderneming die rechtspersoonlijkheid heeft in het Verenigd
Koninkrijk en is genoteerd aan de Stock Exchange in Londen, is
PLC verplicht te verklaren in hoeverre zij de principes heeft
toegepast en in hoeverre zij heeft voldaan aan de bepalingen van
sectie 1 van de Combined Code (de ”Code”), opgenomen in het
reglement voor notering aan de Stock Exchange in Londen.
Unilevers maatregelen ten aanzien van corporate governance
worden omschreven op de bladzijden 55 tot en met 57 van het
Unilever Jaarverslag 1998. Zoals daar is uitgelegd, leiden de raden
van bestuur de onderneming door middel van het Executive
Committee. Verantwoordelijkheden worden gedeeld door de
voorzitters van de raden van bestuur van NV en PLC, terwijl de
adviserende leden van de raden van bestuur vele van de taken
vervullen van commissarissen of non-executive directors, hoewel
zij formeel geen lid zijn van de raden van bestuur. Ten aanzien
van de ”Code” hebben de raden van bestuur geen onafhankelijk
bestuurslid benoemd, aangezien kwesties bestemd voor
bespreking binnen de raden van bestuur kunnen worden
opgenomen met het adviserend lid van de raden van bestuur
dat voorzitter is van de relevante commissie van de raden
van bestuur.
Unilevers remuneratiebeleid is opgenomen in het verslag
Remuneratie en belangen van leden van de raden van bestuur op
de bladzijden 29 tot en met 37 van deze jaarrekening. Dit verslag
vermeldt ook waar, met betrekking tot dit onderwerp, niet
voldaan wordt aan de ”Code”.
Tijdens de aandeelhoudersvergadering van PLC in mei 1999 zal
de voorzitter van de raad van bestuur voor de eerste keer op
eigen initiatief bekendmaken hoeveel proxystemmen
zijn uitgebracht op elk bestuursvoorstel. Leden van de
Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de
Benoemingscommissie zullen beschikbaar zijn voor het
beantwoorden van vragen tijdens de aandeelhoudersvergadering
van zowel NV als PLC. De aanwezige commissieleden zijn niet
noodzakelijkerwijs de commissievoorzitters, omdat beide
aandeelhoudersvergaderingen op ongeveer hetzelfde tijdstip in
Rotterdam respectievelijk Londen plaatsvinden.
Unilever heeft, sinds de oprichting, het principe gehanteerd dat
het een goed gebruik is dat de hoogste functies in NV en PLC
gedeeld worden en niet geconcentreerd zijn in één persoon.
Daarom is dit een principieel grondbeginsel van Unilevers filosofie
ten aanzien van governance, zoals wordt weerspiegeld in het feit
dat twee personen de functies van Chairman en Chief Executive
combineren. Deze uitgebalanceerde regeling heeft het unieke
bestuursmodel van Unilever goed gediend gedurende vele jaren
en de raden van bestuur zijn van mening dat het scheiden van
deze functies enkel tot ongewenste en onnodige complexiteit zou
leiden. Aangezien de adviserende leden van de raden van bestuur
formeel geen lid zijn van de raden van bestuur, zou geen van hen
bevoegd zijn als voorzitter op te treden.
In afwachting van de publicatie van relevante richtlijnen door het
”Institute of Chartered Accountants in England and Wales”
hebben de verklaringen van de raden van bestuur op bladzijde 4
betreffende hun verantwoordelijkheden voor Interne controle
alleen betrekking op interne financiële controlemaatregelen.
In alle andere opzichten heeft PLC gedurende 1998 voldaan aan
de ”Code”.
5 Unilever Jaarrekening 1998